Oerlikon schliesst Bezugsrechtsangebot erfolgreich ab

Wiedergewonnene finanzielle Stabilität erlaubt Konzentration auf Erholung des operativen Geschäfts
(PresseBox) (Pfäffikon, ) Oerlikon hat sein Bezugsrechtsangebot in Höhe von CHF 1 000 Mio. erfolgreich abgeschlossen. Von den 123 628 003 neuen Aktien, die den bestehenden Aktionären ausser dem Hauptaktionär Renova ("Publikumsaktionäre") zunächst offeriert worden waren, sind 123 107 166 gezeichnet und in bar liberiert worden. Dies entspricht einer Ausübungsquote von rund 99,6 Prozent. Zusammen mit den 120 030 429 neuen Aktien, die von Hauptaktionär Renova gegen Barzahlung und gegen Verrechnung von Schulden direkt oder indirekt gezeichnet wurden, sowie den 65 805 439 neuen Aktien, die gegen Verrechnung von Schulden durch die Kreditgeber der bestehenden syndizierten Kreditfazilitäten ("Kreditgeber") gezeichnet wurden, hat Oerlikon somit insgesamt 308 943 034 neue Aktien mit einem Nennwert von jeweils CHF 1 in drei ordentlichen Kapitalerhöhungen am 8. Juni 2010 ausgegeben. "Die ausserordentlich hohe Ausübungsquote des Bezugsrechtsangebots ist ein enormer Vertrauensbeweis des Marktes gegenüber Oerlikon, dem Verwaltungsrat und der Geschäftsleitung des Unternehmens sowie in die Nachhaltigkeit des finanziellen Restrukturierungsplans," erklärt Vladimir Kuznetsov, Präsident des Verwaltungsrats.

Nach Ablauf der Ausübungsfrist für die Bezugsrechte und bis zum Zahlungstag am 4. Juni 2010 wurden 123 107 166 neue Aktien durch andere Bezugsrechtsinhaber als Renova gültig gezeichnet und zum Bezugspreis von CHF 3,72 je neuer Aktie ("Bezugspreis") in bar liberiert. Der Hauptaktionär Renova hat überdies 107 828 588 neue Aktien gegen Zahlung des Bezugspreises in bar gezeichnet. Somit wurden am 8. Juni 2010 im Rahmen einer ordentlichen Kapitalerhöhung insgesamt 230 935 754 neue Aktien mit einem Nennwert von je CHF 1 ("Tranche A") gegen Zahlung des Bezugspreises in bar geschaffen.

520 837 neue Aktien, für welche die Bezugsrechte während der Bezugsrechtsausübungsfrist nicht rechtsgültig ausgeübt oder für die der Bezugspreis bis zum Zahlungstag nicht eingegangen war, wurden in einer zweiten ordentlichen Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts bestehender Aktionäre und gegen Verrechnung von Schulden im Nominalbetrag von CHF 3,72 je neuer Aktie an die Kreditgeber ausgegeben ("Tranche B"). Wie im Angebots- und Kotierungsprospekt vom 18. Mai 2010 ("Prospekt") beschrieben, liess Renova die Bezugsrechte für 12 201 841 neue Aktien verfallen, und ein Kreditgeber der bestehenden syndizierten Kreditfazilitäten hat diese 12 201 841 neuen Aktien stattdessen in Tranche B gezeichnet. Darüber hinaus haben die Kreditgeber die 25 047 871 Bezugsrechte nicht ausgeübt, welche auf den von ihnen vor dem Bezugsrechtsangebot erworbenen Oerlikon Treasury Shares zugeteilt worden waren. Stattdessen haben die Kreditgeber diese 25 047 871 neuen Aktien in Tranche B gezeichnet. Damit beläuft sich die Gesamtanzahl der in den Tranchen A und B ausgegebenen neuen Aktien auf 268 706 303. Die ordentliche Kapitalerhöhung betreffend Tranche B fand ebenfalls am 8. Juni 2010 statt.

Den ordentlichen Kapitalerhöhungen für die Tranchen A und B war eine Kapitalherabsetzung durch eine Nennwertreduktion von CHF 20 auf CHF 1 je bestehender Oerlikon-Aktie vorausgegangen. Entsprechend wurde das Aktienkapital von Oerlikon am 8. Juni 2010 von CHF 282 848 740 um CHF 268 706 303 auf CHF 14 142 437 herabgesetzt. Gleichzeitig wurde das Aktienkapital durch die Ausgabe der 268 706 303 neuen Aktien mit einem Nennwert von je CHF 1 im Rahmen der ordentlichen Kapitalerhöhungen für die Tranchen A und B wieder auf das ursprüngliche Niveau von CHF 282 848 740 erhöht.

Wie ebenfalls im Prospekt erläutert, waren zusätzliche finanzielle Restrukturierungsmassnahmen abhängig von der Anzahl neuer Aktien, welche von anderen Bezugsrechtsinhabern als Renova fristgerecht in bar liberiert wurden. Auf Basis der 123 107 166 neuen Aktien, die durch diese Bezugsrechtsinhaber gezeichnet und in bar liberiert worden sind, wurden bzw. werden folgende Massnahmen umgesetzt:

- 40 236 731 zusätzliche neue Aktien mit einem Nennwert von je CHF 1 wurden in einer dritten ordentlichen Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts bestehender Aktionäre und gegen Verrechnung von Schulden im Nominalbetrag von CHF 3,72 je neuer Aktie ("Tranche C") an die Kreditgeber ausgegeben. Diese zusätzlichen neuen Aktien entsprechen rund 12,5 Prozent des durch die Tranchen A, B und C erhöhten Aktienkapitals des Unternehmens von CHF 323 085 471. Der Gesamtbetrag der für die Zeichnung dieser zusätzlichen neuen Aktien verrechneten Schulden beläuft sich auf rund CHF 150 Mio.
- Oerlikon hat 16 944 182 Optionsscheine an die Kreditgeber ausgegeben, welche diese zum Erwerb von 16 944 182 neuen Aktien von Oerlikon berechtigen, was rund 5,0 Prozent des vollständig verwässerten Aktienkapitals nach Vollzug der oben erwähnten Kapitalerhöhungen und nach vollständiger Ausübung der Optionsscheine entspricht. Die Optionsscheine können zu einem Ausübungspreis von CHF 6 je Aktie von Mitte September 2010 bis 30. Juni 2014 ausgeübt werden.
- Da im Rahmen des Bezugsrechtsangebots neue Aktien im Gesamtbetrag von mehr als CHF 400 Mio. durch andere Bezugsrechtsinhaber als Renova in bar liberiert wurden, wird der Schuldenverzicht der Kreditgeber unter den bestehenden syndizierten Kreditfazilitäten dem Höchstbetrag von CHF 125 Mio. entsprechen.
- Die Höhe der Schulden unter den bestehenden syndizierten Kreditfazilitäten, die aus den Bruttoerlösen des Bezugsrechtsangebots in Höhe von CHF 859 Mio. zurückbezahlt werden, beträgt rund CHF 558 Mio.
- Nach Abzug der erwarteten Kosten des Bezugsrechtsangebots von rund CHF 24 Mio. (einschl. Schweizer Emissionsabgabe in Höhe von 1 Prozent des Werts der neuen Aktien) geht Oerlikon somit von Nettoerlösen von rund CHF 277 Mio. aus, die zur Verwendung im Unternehmen verbleiben. Dazu zählen weiterhin signifikante Investitionen in Forschung und Entwicklung sowie Kapitalinvestitionen, um erwartete Wachstumstrends zu nutzen, für die weitere Expansion in Schwellenmärkte und für den Abschluss der operativen Restrukturierung zur Verbesserung der operativen Effizienz.

Unter Berücksichtigung der Rückzahlung von Schulden aus den Barerlösen des Bezugsrechtangebots, der Verrechnung von Schulden gegen Ausgabe der neuen Aktien in den Tranchen B und C, der Verrechnung von Schulden und gestundeten Gebühren im Zusammenhang mit dem Erwerb von Treasury Shares von Oerlikon durch die Kreditgeber und dem oben erwähnten Schuldenverzicht wird sich die konsolidierte Verschuldung von Oerlikon insgesamt um rund CHF 998 Mio. verringern. Wäre die finanzielle Restrukturierung bereits am 31. März 2010 abgeschlossen gewesen, hätte die implizierte konsolidierte Nettoverschuldung von Oerlikon zu diesem Zeitpunkt auf bereinigter Basis rund CHF 561 Mio. betragen. Unter derselben Annahme hätte sich das Verhältnis von konsolidiertem Eigenkapital zur Bilanzsumme per 31. März 2010 auf rund 38,0 Prozent belaufen. Tatsächlich lag dieses Verhältnis per 31. März 2010 bei rund 10 Prozent. Der Umfang der neuen Kreditfazilitäten wird rund CHF 1 476 Mio. betragen und in Fazilität A mit CHF 435 Mio., Fazilität B mit CHF 572 Mio. und Fazilität C mit CHF 468 Mio. unterteilt sein. CEO Dr. Michael Buscher kommentiert: "Dank des soliden und nachhaltigen finanziellen Fundaments, das durch das Bezugsrechtsangebot und die damit verbundenen finanziellen Restrukturierungsmassnahmen geschaffen wurde, können wir uns nun voll auf die Erfüllung unserer Aufgaben im operativen Geschäft konzentrieren."

Der Beginn des Handels in den neuen Aktien an der SIX Swiss Exchange ist für heute vorgesehen. Die Lieferung der neuen Aktien soll ebenfalls heute erfolgen. Die zusätzlichen neuen Aktien, die von den Kreditgebern vor Beginn des Bezugsrechtsangebots erworbenen 1 318 309 Oerlikon Treasury Shares, die 25 047 871 neuen Aktien im Zusammenhang mit der Zuteilung von Bezugsrechten auf diese Oerlikon Treasury Shares, welche von den Kreditgebern in Tranche B gezeichnet wurden, sowie die anderen 520 837 durch die Kreditgeber in Tranche B gezeichneten neuen Aktien unterliegen einer Veräusserungssperrfrist von 60 Tagen. Diese gilt auch für bestehende Aktien, die sich vor dem Bezugsrechtsangebot im Besitz von Renova befanden, sowie für die von Renova im Rahmen des Bezugsrechtsangebots und in Tranche B direkt oder indirekt gezeichneten neuen Aktien. Weitere Einzelheiten zu den vereinbarten Veräusserungssperrfristen können dem Prospekt entnommen werden.

UBS Investment Bank fungierte als Global Coordinator und Joint Bookrunner des Bezugsrechtsangebots, COMMERZBANK, Deutsche Bank, SOCIÉTÉ GÉNÉRALE Corporate & Investment Banking sowie The Royal Bank of Scotland als Joint Bookrunners.

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